يدور الفيلم فى ليبيا عام 1929 حول البطل الليبي عمر المختار الذي يقف ضد الإستعمار الإيطالي ويقود الثورة الليبية فيضطر موسوليني إلى إرسال الضابط رودولفو جراتسياني من أجل التصدي للثورة هناك، ليحاول القضاء على زعيمها عمر المختار.